2012年度股東大會決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
1、本次股東大會召開期間沒有增加、否決或變更議案的情況發(fā)生。
2、本次股東大會不涉及修改前次股東大會決議。
二、會議通知情況
《興業(yè)皮革科技股份有限公司關(guān)于召開2012年度股東大會的通知》于2013年4月26日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上已經(jīng)披露。
三、會議召開的基本情況
1、會議召集人：公司董事會。
2、會議時間：2013年5月20日（星期一）上午10:00。
3、會議主持人：董事長吳華春先生。
4、會議召開地點：福建省晉江市安海第二工業(yè)區(qū)興業(yè)皮革科技股份有限公司辦公樓二樓會議室。
5、召開方式：現(xiàn)場會議。
6、本次會議的召集、召開符合《公司法》、《股東大會議事規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、會議出席情況
出席會議的股東及股東代理人共7人，代表股份總數(shù)180,000,100股，占公司股本總數(shù)的75%。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及保薦代表人出席了本次會議，北京國楓凱文律師事務(wù)所聶學(xué)民、康華亮律師對本次股東會進(jìn)行見證。
五、會議表決情況
本次股東大會按照會議議程，以現(xiàn)場記名投票方式表決，通過了以下事項：
1、審議通過了《關(guān)于興業(yè)皮革科技股份有限公司2012年度董事會工作報告的議案》。
表決結(jié)果：同意180,000,100 股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
本議案獲得出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)1/2以上通過。
2、審議通過了《關(guān)于興業(yè)皮革科技股份有限公司2012年度監(jiān)事會工作報告的議案》。
表決結(jié)果：同意180,000,100 股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
本議案獲得出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)1/2以上通過。
3、審議通過了《關(guān)于興業(yè)皮革科技股份有限公司2012年度財務(wù)決算報告的議案》。
表決結(jié)果：同意180,000,100 股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
本議案獲得出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)1/2以上通過。
4、審議通過了《關(guān)于興業(yè)皮革科技股份有限公司2012年度報告及其摘要的議案》。
表決結(jié)果：同意180,000,100 股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
本議案獲得出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)1/2以上通過。
5、審議通過了《關(guān)于興業(yè)皮革科技股份有限公司2012年度利潤分配預(yù)案的議案》。
表決結(jié)果：同意180,000,100 股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
本議案獲得出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)1/2以上通過。
6、審議通過了《關(guān)于聘任興業(yè)皮革科技股份有限公司2013年度審計機構(gòu)的議案》。
表決結(jié)果：同意180,000,100 股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
本議案獲得出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)1/2以上通過。
7、審議通過了《關(guān)于修訂<興業(yè)皮革科技股份有限公司募集資金使用管理辦法>的議案》。
表決結(jié)果：同意180,000,100 股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
本議案獲得出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)1/2以上通過。
8、審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》。
表決結(jié)果：同意180,000,100 股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
本議案獲得出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)1/2以上通過。
9、審議通過了《關(guān)于使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》。
表決結(jié)果：同意180,000,100 股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
本議案獲得出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)1/2以上通過。
六、獨立董事述職情況
獨立董事向本次股東大會提交了《2012年度獨立董事述職報告》，報告了獨立董事2012年度的履職情況，包括參加董事會、股東會的情況，發(fā)表的獨立意見，參加董事會下屬專職委員會的情況，保護(hù)投資者權(quán)益等工作�！杜d業(yè)皮革科技股份有限公司2012年度獨立董事述職報告》全文于2013年3月26日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
七、律師出具的法律意見
北京國楓凱文律師事務(wù)所律師出席本次大會并發(fā)表如下法律意見：興業(yè)皮革科技股份有限公司本次會議的通知和召集、召開程序符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，本次會議召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
特此公告。
八、備查文件：
1、興業(yè)皮革科技股份有限公司2012年度股東大會會議決議；
2、北京國楓凱文律師事務(wù)所關(guān)于興業(yè)皮革科技股份有限公司2012年度股東大會的法律意見書；
3、深交所要求的其他文件。
興業(yè)皮革科技股份有限公司
2013年5月20日
證券代碼：002674 證券簡稱：興業(yè)科技 公告編號：2013-020
興業(yè)皮革科技股份有限公司
第二屆董事會第十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
興業(yè)皮革科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十四次會議書面通知于2013年5月9日以直接送達(dá)、傳真、電子郵件并電話確認(rèn)等方式送達(dá)全體董事，本次會議于2013年5月20日下午1:00在福建省晉江市安海第二工業(yè)區(qū)公司辦公樓二樓會議室召開。應(yīng)出席本次會議的董事10人，實際出席本次會議的董事10人，會議由董事長吳華春先生召集并主持，公司的監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。本次會議采用現(xiàn)場書面方式表決。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2010年修訂）等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會相關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事審議表決，一致通過如下議案：
1、全體董事以8票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，2票回避，通過了《關(guān)于<興業(yè)皮革科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。激勵對象吳美莉為公司董事長吳華春的女兒，吳華春作為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決；董事孫輝永本人為激勵對象，已回避表決。
本議案經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議后，提交股東大會審議。
公司獨立董事就此次股權(quán)激勵計劃（草案）發(fā)表了獨立意見具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
《興業(yè)皮革科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
2、全體董事以8票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，2票回避，通過了《關(guān)于<興業(yè)皮革科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》。關(guān)聯(lián)董事吳華春和激勵對象董事孫輝永在表決時予以回避。
本議案尚待《興業(yè)皮革科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》等材料經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議后，提交股東大會審議。
《興業(yè)皮革科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
3、全體董事以10票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
為具體實施限制性股票激勵計劃，董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項：
�。�1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
�。�2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或配股、縮股等事宜時，按照本計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)及授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；
�。�4）授權(quán)董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并決定激勵對象是否可以解鎖；
（5）授權(quán)董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
�。�6）授權(quán)董事會辦理尚未解鎖的限制性股票鎖定事宜；
（7）授權(quán)董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；
（8）授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵計劃進(jìn)行管理；
（9）授權(quán)董事會就限制性股票激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與限制性股票激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。
�。�10）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
（11）向董事會授權(quán)的期限為限制性股票激勵計劃有效期。
本議案尚待《興業(yè)皮革科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》等材料經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議后，提交股東大會審議。
4、全體董事以10票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《關(guān)于公司向招商銀行股份有限公司泉州分行申請綜合授信額度的議案》。
公司決定向招商銀行股份有限公司泉州分行申請總額12000萬（壹億貳仟萬元整）的綜合授信額度，該授信額度可用作流動資金貸款和貿(mào)易融資。公司董事長吳華春先生和副董事長蔡建設(shè)先生為本次授信及其授信條件下的融資行為承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。公司授權(quán)法定代表人吳華春先生簽署有關(guān)文件。
特此公告。
三、備查文件：
1、公司第二屆董事會第十四次會議決議；
2、關(guān)于本次會議相關(guān)議案的獨立董事意見；
3、深交所要求的其他文件。
興業(yè)皮革科技股份有限公司董事會
2013年5月20日
證券代碼：002674 證券簡稱：興業(yè)科技 公告編號：2013-021
興業(yè)皮革科技股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
興業(yè)皮革科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十二次會議的通知于2013年5月9日以直接送達(dá)、傳真、電子郵件并電話確認(rèn)等方式送達(dá)公司全體監(jiān)事。會議于2013年5月20日下午3:00 在公司辦公樓二樓會議室以現(xiàn)場的方式召開。應(yīng)出席本次會議的監(jiān)事3人，實際出席本次會議的監(jiān)事3人，由監(jiān)事會主席蘇建忠先生召集并主持，符合召開監(jiān)事會會議的法定人數(shù)，公司的高管人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議的召集、表決程序以及決議事項合法、有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
1．全體監(jiān)事以2票贊成，0票期權(quán)，0票反對，1票回避，通過了《關(guān)于<興業(yè)皮革科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》，公司職工代表監(jiān)事冉崇元與激勵對象冉崇兵系兄弟關(guān)系，已主動回避表決。
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為董事會會議審議股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案的程序和決策合法、有效；實施股權(quán)激勵計劃可以進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，保證了全體股東的利益，有利于公司的發(fā)展。
公司董事會提出的《興業(yè)皮革科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
本議案尚待《興業(yè)皮革科技股份有限公司股權(quán)激勵計劃（草案）》等材料經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議后，提交股東大會審議。
2．全體監(jiān)事以2票贊成，0票期權(quán)，0票反對，1票回避，通過了《關(guān)于<興業(yè)皮革科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》，公司職工代表監(jiān)事冉崇元與激勵對象冉崇兵系兄弟關(guān)系，已主動回避表決。
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為該《公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》合法、有效，能夠客觀的評價激勵對象的實際工作情況。
本議案尚待《興業(yè)皮革科技股份有限公司股權(quán)激勵計劃（草案）》等材料經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議后，提交股東大會審議。
3. 全體監(jiān)事以2票贊成，0票期權(quán)，0票反對，1票回避，通過了《關(guān)于對興業(yè)皮革科技股份有限公司激勵對象名單進(jìn)行核實的議案》，公司職工代表監(jiān)事冉崇元與激勵對象冉崇兵系兄弟關(guān)系，已主動回避表決。
監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：
�。�1）列入公司股權(quán)激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，且不存在《股權(quán)激勵管理辦法》第八條所述的下列情形：
�、僮罱�3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
�、谧罱�3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
�、劬哂小豆痉ā芬�(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
�。�2）列入公司股權(quán)激勵計劃的激勵對象符合《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司股權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
�。�3）激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。
特此公告。
三、備查文件
1、公司第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議；
2、深交所要求的其他文件。
興業(yè)皮革科技股份有限公司監(jiān)事會
2013年5月20日
證券簡稱： 興業(yè)科技 證券代碼：002674
興業(yè)皮革科技股份有限公司
限制性股票激勵計劃（草案）摘要
二零一三年五月
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件以及《興業(yè)皮革科技股份有限公司公司章程》制訂。
2、興業(yè)科技以定向發(fā)行新股的方式，向激勵對象授予367.50萬股限制性股票，授予數(shù)量占興業(yè)科技股本總額的1.53%，其中預(yù)留部分為35萬股，占本計劃授予的限制性股票總量的9.52%；當(dāng)解鎖條件成就時，激勵對象可按本計劃的規(guī)定分年度申請獲授限制性股票的解鎖；限制性股票解鎖后可依法自由流通。
3、本激勵計劃下限制性股票的授予價格為本激勵計劃（草案）首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）10.03元/股的50%，即5.02元/股。
4、本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，共103人。
5、本激勵計劃有效期最長不超過6年，自首次授予日起至預(yù)留部分限制性股票解鎖（或回購注銷）完畢止。
激勵對象獲授限制性股票之日起1年內(nèi)為鎖定期。在鎖定期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓；
鎖定期后的四年為解鎖期。在解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分四次申請解鎖：
第一次解鎖期為授予日12個月后至24個月內(nèi)，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的20%；
第二次解鎖期為授予日24個月后至36個月內(nèi)，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的20%；
第三次解鎖期為授予日36個月后至48個月內(nèi)，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的25%；
第四次解鎖期為授予日48個月后至60個月內(nèi)，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的35%。
6、解鎖條件
�。�1）首次授予限制性股票的解鎖期和業(yè)績考核條件
限制性股票的解鎖期內(nèi)，在會計年度結(jié)束后進(jìn)行考核，以2012年的相關(guān)業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，以是否達(dá)到績效考核目標(biāo)為激勵對象是否可以進(jìn)行解鎖的條件。
激勵對象限制性股票的具體考核要求如下表：
鎖定期
解鎖安排
公司業(yè)績考核條件
解鎖比例
激勵對象獲授限制性股票自授予日后的12個月
首次授予限制性股票第一次解鎖期：授予日12個月后至24個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2013年的營業(yè)收入增長率不低于15%，凈利潤增長率不低于20%
20%
首次授予限制性股票第二次解鎖期：授予日24個月后至36個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2014年的營業(yè)收入增長率不低于30%，凈利潤增長率不低于40%
20%
首次授予限制性股票第三次解鎖期：授予日36個月后至48個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2015年的營業(yè)收入增長率不低于50%，凈利潤增長率不低于60%
25%
首次授予限制性股票第四次解鎖期：授予日48個月后至60個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2016年的營業(yè)收入增長率不低于70%，凈利潤增長率不低于90%
35%
注：以上凈利潤指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依據(jù)；不低于該數(shù)為包括該數(shù)。
如某次解鎖安排股份因未達(dá)到公司業(yè)績考核條件無法解鎖，則該次解鎖安排股份累計至后期解鎖安排，如后期解鎖安排達(dá)到公司業(yè)績考核條件，則該次解鎖安排股份與后期解鎖安排股份一起解鎖。
解鎖日上一年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
�。�2）預(yù)留限制性股票的解鎖期和公司業(yè)績考核條件
預(yù)留限制性股票必須在本計劃首次授予日起12個月內(nèi)一次性授予，在解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分四次解鎖，具體解鎖期限和考核條件如下：
鎖定期
解鎖安排
公司業(yè)績考核條件
解鎖比例
激勵對象獲授的預(yù)留限制性股票自授予日后的12個月
首次授予限制性股票第一次解鎖期：授予日12個月后至24個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2014年的營業(yè)收入增長率不低于30%，凈利潤增長率不低于40%
20%
首次授予限制性股票第二次解鎖期：授予日24個月后至36個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2015年的營業(yè)收入增長率不低于50%，凈利潤增長率不低于60%
20%
首次授予限制性股票第三次解鎖期：授予日36個月后至48個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2016年的營業(yè)收入增長率不低于70%，凈利潤增長率不低于90%
25%
首次授予限制性股票第四次解鎖期：授予日48個月后至60個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2017年的營業(yè)收入增長率不低于90%，凈利潤增長率不低于110%
35%
注：以上凈利潤指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依據(jù)；不低于該數(shù)為包括該數(shù)。
如某次解鎖安排股份因未達(dá)到公司業(yè)績考核條件無法解鎖，則該次解鎖安排股份累計至后期解鎖安排，如后期解鎖安排達(dá)到公司業(yè)績考核條件，則該次解鎖安排股份與后期解鎖安排股份一起解鎖。
解鎖日上一年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
7、本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若興業(yè)科技發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票數(shù)量和授予價格及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
8、公司目前無有效股權(quán)激勵計劃，本激勵計劃所涉及的股票總數(shù)不超過公司股本總額的10%。任一單一激勵對象所獲授的股票總數(shù)不超過公司股本總額的1%。
9、激勵對象認(rèn)購標(biāo)的股票的資金全部為自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
10、公司董事會秘書吳美莉女士為公司實際控制人吳華春先生的直系近親屬，股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。其余持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬未參與本激勵計劃。本次激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。
11、本計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬訂，提交公司董事會審議通過，經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，并由公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對本激勵計劃進(jìn)行投票表決時，將在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
12、授予日由董事會確定，董事會確認(rèn)后予以公告。董事會根據(jù)股東大會授權(quán)辦理限制性股票激勵計劃實施的相關(guān)事宜，自股東大會審議通過限制性股票激勵計劃之日起30日內(nèi)，董事會將按相關(guān)規(guī)定對激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序，授予日必須為交易日。
13、公司在披露本激勵計劃前30日內(nèi)，未發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事項，亦不存在增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項未實施完畢的情形。公司承諾自本計劃披露后至本計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，不進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。
14、本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件。
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
興業(yè)科技、本公司、公司
指
興業(yè)皮革科技股份有限公司
激勵計劃、本計劃
指
以公司股票為標(biāo)的，對公司高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵計劃
限制性股票
指
公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票
激勵對象
指
按照本計劃規(guī)定獲得限制性股票的公司高級管理人員及其他員工
限制性股票授予日
指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
授予價格
指
公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
鎖定期
指
激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限
解鎖日
指
本計劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵對象持有的限制性股票解除鎖定之日
解鎖條件
指
根據(jù)限制性股票激勵計劃激勵對象所獲股權(quán)解鎖所必需滿足的條件
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》
《上市規(guī)則》
指
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》
《備忘錄》
指
《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》
《公司章程》
指
《興業(yè)皮革科技股份有限公司章程》
《考核管理辦法》
指
《興業(yè)皮革科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
《限制性股票激勵計劃（草案）》
指
《興業(yè)皮革科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》
中國證監(jiān)會
指
中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所
指
深圳證券交易所
元
指
人民幣元
注：本《限制性股票激勵計劃（草案）》中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
�。ㄒ唬┘顚ο蟠_定的法律依據(jù)
激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。
�。ǘ┘顚ο蟠_定的職務(wù)依據(jù)
本計劃激勵對象為公司高級管理人員以及董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激勵的中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）員工。公司監(jiān)事、獨立董事不能成為激勵對象，中國證監(jiān)會規(guī)定不能成為激勵對象的人員不得參與本激勵計劃。
�。ㄈ┘顚ο蟮目己艘罁�(jù)
對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會根據(jù)公司《考核管理辦法》對激勵對象進(jìn)行考核，激勵對象經(jīng)考核合格后方具有獲得授予本計劃項下限制性股票的資格。
�。ㄋ模┊�(dāng)出現(xiàn)本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象的情形、激勵對象職務(wù)變更、離職、喪失勞動力、退休、死亡、重大貢獻(xiàn)等情形和公司需要引進(jìn)重要人才的情形，公司董事會可對依據(jù)相關(guān)規(guī)定及本計劃的有關(guān)規(guī)定對激勵對象進(jìn)行調(diào)整。
二、激勵對象的范圍
本計劃涉及的激勵對象共計103人，占截止2013年3月31日員工總?cè)藬?shù)1,079人的9.55%，包括：
（一）公司董事、高級管理人員；
�。ǘ┕径聲J(rèn)為需要進(jìn)行激勵的中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序。預(yù)留授予部分的激勵對象由董事會提出，經(jīng)監(jiān)事會核實后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。
預(yù)留激勵對象指激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，包括對公司有特殊貢獻(xiàn)的特殊人才以及公司董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員。本次草案中預(yù)留的35萬股限制性股票將在首次授予日起一年內(nèi)授予新引進(jìn)及晉升的中高級人才。
三、有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象
�。ㄒ唬┳罱陜�(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
�。ǘ┳罱陜�(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
�。ㄈ┚哂小豆痉ā芬�(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
�。ㄋ模┘顚ο髥畏矫娼K止勞動合同；
（五）公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，由于挪用資金、職務(wù)侵占、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽的違法違紀(jì)行為，或者嚴(yán)重失職、瀆職行為，給公司造成損失的。
四、激勵對象的核實
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。
第二章 限制性股票的來源、種類和數(shù)量
一、本激勵計劃的股票來源
本計劃所涉及的限制性股票來源為興業(yè)科技向激勵對象定向發(fā)行的股票。
二、本激勵計劃的股票種類和數(shù)量
本計劃涉及的股票種類為人民幣普通股；擬授予的股票數(shù)量為367.50萬股，占本計劃提交股東大會審議前興業(yè)科技股本總額24,000萬股的1.53%，其中預(yù)留限制性股票35萬股，占本計劃限制性股票總量的9.52%。本計劃擬授予股票的總量不超過本計劃提交股東大會審議前公司股本總額的10%；任一單一激勵對象通過全部有效的限制性股票激勵計劃獲授的公司股票累計不超過本計劃提交股東大會審議前公司股本總額的1%。
第三章 激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本計劃擬授予的限制性股票共計367.50萬股。本激勵計劃激勵對象的具體名單及限制性股票的分配情況如下：
序號
姓名
職位
擬分配股票數(shù)量(萬股)
占本次授予限制性股票總額的比例
占股本總額的比例
1
孫輝永
董事、副總裁
34.00
9.25%
0.14%
2
吳美莉
副總裁、董事會秘書
10.00
2.72%
0.04%
3
李光清
財務(wù)總監(jiān)
10.00
2.72%
0.04%
4
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（100人）
278.50
75.78%
1.16%
預(yù)留部分
35.00
9.52%
0.15%
合計
367.50
100%
1.53%
一、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。
二、公司董事會秘書吳美莉女士為公司實際控制人吳華春先生的直系近親屬，股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。其余持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬未參與本激勵計劃。
三、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
四、本次預(yù)留的35萬股限制性股票將在首次授予日起一年內(nèi)一次性授予。預(yù)留限制性股票的授予須在授予前召開董事會，確定授予的限制性股票數(shù)量、激勵對象名單、授予價格、業(yè)績考核條件等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會核實后，在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露本次授予情況的摘要及激勵對象的相關(guān)信息。公司預(yù)留限制性股票35萬股，主要用于獎勵未來引進(jìn)的優(yōu)秀人才以及對公司作出重大貢獻(xiàn)的員工等。目前，公司業(yè)務(wù)規(guī)模和人員規(guī)模增長迅速，需要更多的優(yōu)秀人才支撐公司業(yè)務(wù)發(fā)展，因此公司正在積極培養(yǎng)能夠成為業(yè)務(wù)骨干力量的人才。此外，為滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需要，公司也可能通過外部招聘獲取具有特定行業(yè)工作背景和經(jīng)驗的人才，公司計劃將這些具有長期發(fā)展?jié)摿蛯居兄苯訕I(yè)務(wù)影響的人才列為激勵計劃的激勵對象。
第四章 本激勵計劃有效期、授予日、鎖定期、解鎖期及限售規(guī)定
一、有效期
本激勵計劃的有效期最長不超過6年。自首次授予日起至預(yù)留部分限制性股票解鎖（或回購注銷）完畢止。
二、限制性股票的授予條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
�。ㄒ唬┡d業(yè)科技未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。
�。ǘ┘顚ο笪窗l(fā)生如下任一情形：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
4、激勵對象單方面終止勞動合同；
5、公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，由于挪用資金、職務(wù)侵占、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽的違法違紀(jì)行為，或者嚴(yán)重失職、瀆職行為，給公司造成損失的。
�。ㄈ└鶕�(jù)《考核管理辦法》，激勵對象上一年度績效考核為C及以上。
三、限制性股票的授予日
本激勵計劃需在公司董事會報中國證監(jiān)會備案且無異議，并由公司股東大會批準(zhǔn)后生效。授予日由董事會確定，董事會確認(rèn)授予條件成就后予以公告，授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
�。ㄒ唬┒ㄆ趫蟾婀记�30日；
�。ǘ┕緲I(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；
�。ㄈ┲卮蠼灰谆蛑卮笫马棝Q定過程中至該事項公告后2個交易日；
�。ㄋ模┢渌赡苡绊懝蓛r的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，均為公司依據(jù)現(xiàn)行適用的《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定和要求應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。本計劃經(jīng)股東大會審議通過之日起30日內(nèi)，不進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。
預(yù)留限制性股票的授予安排按照本計劃關(guān)于首次授予部分規(guī)定的確定方式進(jìn)行，即于首次授予日起12個月內(nèi)公司按照相關(guān)規(guī)定召開董事會確定預(yù)留限制性股票的授予日。
四、鎖定期
�。ㄒ唬┦状蜗拗菩怨善钡逆i定期
自限制性股票首次授予日起的1年為鎖定期，激勵對象根據(jù)本激勵計劃所獲授的限制性股票在解鎖前不享有進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)等處置權(quán)。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代扣代繳個人所得稅后支付給激勵對象。若該部分限制性股票不能解鎖，公司在按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除該部分現(xiàn)金分紅；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。
（二）預(yù)留限制性股票的鎖定期
按照本計劃關(guān)于首次授予部分規(guī)定的確定方式進(jìn)行，即自預(yù)留限制性股票授予日起1年為預(yù)留限制性股票的鎖定期。
五、解鎖期
鎖定期滿后的48個月為解鎖期。在解鎖期內(nèi)，對于滿足解鎖條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解鎖事宜，并向其發(fā)出《限制性股票解鎖通知書》，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解鎖對應(yīng)的限制性股票。
（一）首次授予限制性股票的解鎖期
自授予日起的12個月后為解鎖期，首次授予的限制性股票解鎖期及各期解鎖時間安排如下表所示：
鎖定期
解鎖安排
公司業(yè)績考核條件
解鎖比例
激勵對象獲授限制性股票自授予日后的12個月
首次授予限制性股票第一次解鎖期：授予日12個月后至24個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2013年的營業(yè)收入增長率不低于15%，凈利潤增長率不低于20%
20%
首次授予限制性股票第二次解鎖期：授予日24個月后至36個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2014年的營業(yè)收入增長率不低于30%，凈利潤增長率不低于40%
20%
首次授予限制性股票第三次解鎖期：授予日36個月后至48個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2015年的營業(yè)收入增長率不低于50%，凈利潤增長率不低于60%
25%
首次授予限制性股票第四次解鎖期：授予日48個月后至60個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2016年的營業(yè)收入增長率不低于70%，凈利潤增長率不低于90%
35%
如某次解鎖安排股份因未達(dá)到公司業(yè)績考核條件無法解鎖，則該次解鎖安排股份累計至后期解鎖安排，如后期解鎖安排達(dá)到公司業(yè)績考核條件，則該次解鎖安排股份與后期解鎖安排股份一起解鎖。
�。ǘ╊A(yù)留限制性股票的解鎖期
自預(yù)留部分授予日起的12個月后為解鎖期，預(yù)留的限制性股票解鎖期及各期解鎖時間安排如下表所示：
鎖定期
解鎖安排
公司業(yè)績考核條件
解鎖比例
激勵對象獲授的預(yù)留限制性股票自授予日后的12個月
首次授予限制性股票第一次解鎖期：授予日12個月后至24個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2014年的營業(yè)收入增長率不低于30%，凈利潤增長率不低于40%
20%
首次授予限制性股票第二次解鎖期：授予日24個月后至36個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2015年的營業(yè)收入增長率不低于50%，凈利潤增長率不低于60%
20%
首次授予限制性股票第三次解鎖期：授予日36個月后至48個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2016年的營業(yè)收入增長率不低于70%，凈利潤增長率不低于90%
25%
首次授予限制性股票第四次解鎖期：授予日48個月后至60個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2017年的營業(yè)收入增長率不低于90%，凈利潤增長率不低于110%
35%
如某次解鎖安排股份因未達(dá)到公司業(yè)績考核條件無法解鎖，則該次解鎖安排股份累計至后期解鎖安排，如后期解鎖安排達(dá)到公司業(yè)績考核條件，則該次解鎖安排股份與后期解鎖安排股份一起解鎖。
六、限售規(guī)定
本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（一）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；離職后六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
�。ǘ┘顚ο鬄楣径�、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
�。ㄈ┰诒居媱澯行趦�(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
第五章 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
一、首次限制性股票的授予價格及其確定方法
授予價格依據(jù)審議通過《限制性股票激勵計劃（草案）》的公司第二屆董事會第十四次會議決議公告日前20個交易日興業(yè)科技股票均價10.03元/股（該均價確定方式為：20個交易日總成交金額/20個交易日總成交量）的50%確定，為5.02元/股。
三、預(yù)留限制性股票的授予價格及其確定方法
按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，預(yù)留股份授予價格依據(jù)該部分股份授予的董事會會議決議公告日前的20個交易日公司股票均價（該均價確定方式為：20個交易日總成交金額/20個交易日總成交量）的50%確定。
第六章 限制性股票的解鎖安排及考核條件
一、限制性股票解鎖的公司業(yè)績考核條件
�。ㄒ唬┦状问谟柘拗菩怨善钡慕怄i期和公司業(yè)績考核條件
限制性股票的解鎖期內(nèi)，在會計年度結(jié)束后進(jìn)行考核，以2012年的相關(guān)業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，以是否達(dá)到績效考核目標(biāo)為激勵對象是否可以進(jìn)行解鎖的條件。激勵對象限制性股票的解鎖條件如下表：
鎖定期
解鎖安排
公司業(yè)績考核條件
解鎖比例
激勵對象獲授限制性股票自授予日后的12個月
首次授予限制性股票第一次解鎖期：授予日12個月后至24個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2013年的營業(yè)收入增長率不低于15%，凈利潤增長率不低于20%
20%
首次授予限制性股票第二次解鎖期：授予日24個月后至36個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2014年的營業(yè)收入增長率不低于30%，凈利潤增長率不低于40%
20%
首次授予限制性股票第三次解鎖期：授予日36個月后至48個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2015年的營業(yè)收入增長率不低于50%，凈利潤增長率不低于60%
25%
首次授予限制性股票第四次解鎖期：授予日48個月后至60個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2016年的營業(yè)收入增長率不低于70%，凈利潤增長率不低于90%
35%
注：以上凈利潤指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依據(jù)；不低于該數(shù)為包括該數(shù)。
如某次解鎖安排股份因未達(dá)到公司業(yè)績考核條件無法解鎖，則該次解鎖安排股份累計至后期解鎖安排，如后期解鎖安排達(dá)到公司業(yè)績考核條件，則該次解鎖安排股份與后期解鎖安排股份一起解鎖。
解鎖日上一年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
�。ǘ╊A(yù)留限制性股票的解鎖期和公司業(yè)績考核條件
預(yù)留限制性股票必須在本計劃首次授予日起12個月內(nèi)一次性授予，在解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分四次解鎖，具體解鎖期限和考核條件如下：
鎖定期
解鎖安排
公司業(yè)績考核條件
解鎖比例
激勵對象獲授的預(yù)留限制性股票自授予日后的12個月
首次授予限制性股票第一次解鎖期：授予日12個月后至24個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2014年的營業(yè)收入增長率不低于30%，凈利潤增長率不低于40%
20%
首次授予限制性股票第二次解鎖期：授予日24個月后至36個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2015年的營業(yè)收入增長率不低于50%，凈利潤增長率不低于60%
20%
首次授予限制性股票第三次解鎖期：授予日36個月后至48個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2016年的營業(yè)收入增長率不低于70%，凈利潤增長率不低于90%
25%
首次授予限制性股票第四次解鎖期：授予日48個月后至60個月內(nèi)解鎖
以2012年的業(yè)績指標(biāo)為基數(shù)，2017年的營業(yè)收入增長率不低于90%，凈利潤增長率不低于110%
35%
注：以上凈利潤指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依據(jù)；不低于該數(shù)為包括該數(shù)。
如某次解鎖安排股份因未達(dá)到公司業(yè)績考核條件無法解鎖，則該次解鎖安排股份累計至后期解鎖安排，如后期解鎖安排達(dá)到公司業(yè)績考核條件，則該次解鎖安排股份與后期解鎖安排股份一起解鎖。
解鎖日上一年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
上述營業(yè)收入和凈利潤業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定主要考慮了公司的歷史業(yè)績、公司業(yè)務(wù)所處行業(yè)的未來發(fā)展以及對限制性股票成本的估計等因素。總之，公司結(jié)合未來的業(yè)務(wù)發(fā)展定位，從有利于公司快速、持續(xù)發(fā)展的角度，合理設(shè)置了業(yè)績考核指標(biāo)。
二、激勵對象限制性股票解鎖的其他條件
激勵對象申請根據(jù)本計劃獲授的限制性股票進(jìn)行解鎖，除需滿足公司業(yè)績考核條件以外，還必須同時滿足如下條件：
�。ㄒ唬┡d業(yè)科技未發(fā)生如下任一情形
1、最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行限制性股票激勵計劃的其他情形。
�。ǘ┘顚ο笪窗l(fā)生如下任一情形
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
4、激勵對象單方面終止勞動合同；
5、公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，由于挪用資金、職務(wù)侵占、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽的違法違紀(jì)行為，或者嚴(yán)重失職、瀆職行為，給公司造成損失的。
�。ㄈ└鶕�(jù)《考核管理辦法》，激勵對象上一年度績效考核為C及以上。
未滿足上述第一條規(guī)定的，在最后一期考核期結(jié)束后，所有激勵對象持有的全部未解鎖的限制性股票由公司回購注銷；未滿足上述第二、（一）條規(guī)定的，本計劃即告終止，所有激勵對象持有的全部未解鎖的限制性股票均由公司回購注銷；某一激勵對象未滿足上述第二、（二）條規(guī)定的，該激勵對象全部未解鎖的限制性股票由公司回購注銷；未滿足第二、（三）條規(guī)定的，該激勵對象考核當(dāng)年可解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。
第七章 限制性股票激勵計劃調(diào)整的方法和程序
一、授予數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
�。ㄒ唬┵Y本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
�。ǘ┡涔�
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
�。ㄈ┛s股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1 股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
二、授予價格的調(diào)整方法
若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
�。ㄒ唬┵Y本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。
�。ㄈ┛s股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格；P>1。
�。ㄎ澹┰霭l(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和授予價格不做調(diào)整。
三、本激勵計劃的調(diào)整程序
公司股東大會授權(quán)董事會依據(jù)本計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票的授予數(shù)量和授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予數(shù)量和授予價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規(guī)定向董事會出具法律意見書。
因其他原因需要調(diào)整限制性股票的授予數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并由股東大會審議批準(zhǔn)。
第八章 公司授予限制性股票及激勵對象解鎖的程序
一、本計劃在獲得中國證監(jiān)會備案無異議后提交公司股東大會審議，公司股東大會在對股權(quán)激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式時提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。
二、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，并且符合本計劃第五章第二條規(guī)定的，公司三十日內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。授予日必須為交易日，并符合本計劃第五章第三條的規(guī)定。
三、股東大會審議通過限制性股票激勵計劃后，限制性股票激勵計劃付諸實施，公司董事會根據(jù)本計劃分別與激勵對象簽署《限制性股票協(xié)議書》；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜。
四、在解鎖期內(nèi)，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解鎖條件，對于滿足解鎖條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解鎖事宜，并向其發(fā)出《限制性股票解鎖通知書》，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解鎖對應(yīng)的限制性股票。
五、激勵對象可對已解鎖的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
第九章 本激勵計劃的變更與終止
一、公司控制權(quán)變更、公司合并或分立
當(dāng)公司控制權(quán)發(fā)生變更、公司合并或分立時，仍按規(guī)定時間解鎖。
二、公司不具備實施股權(quán)激勵計劃的資格
公司如因出現(xiàn)如下情形之一時，應(yīng)終止實施股權(quán)激勵計劃，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的限制性股票將由公司回購后注銷：
（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
�。ㄈ┲袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他無法實施股權(quán)激勵計劃的情形。
三、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡等情況
�。ㄒ唬┞殑�(wù)變更
1、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司高級管理人員、中層管理人員或經(jīng)公司認(rèn)定的核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的，或被公司委派至公司子公司任職，其獲授的限制性股票仍然按照本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行授予、鎖定和解鎖。但是，激勵對象觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不進(jìn)行解鎖，并由公司回購后注銷；
2、若激勵對象因職務(wù)變更成為不能持有限制性股票的人員，則取消其激勵對象資格，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的限制性股票將由公司回購后注銷。
（二）離職
激勵對象因下列原因離職的，則激勵對象已解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，離職后尚未解鎖部分的限制性股票將由公司回購后注銷：
1、激勵對象與公司的聘用合同到期，雙方不再續(xù)約的；
2、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因個人績效未達(dá)到《考核管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被辭退的；
3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的；
4、若激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意擅自離職的。
�。ㄈ﹩适趧幽芰�
激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、當(dāng)激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其喪失勞動能力后的個人年度考核被視為合格，尚未解鎖的標(biāo)的股票仍可根據(jù)本計劃規(guī)定的條件申請解鎖；
2、當(dāng)激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不進(jìn)行解鎖，并由公司回購后注銷。
�。ㄋ模┩诵�
激勵對象在本計劃有效期內(nèi)退休的，其獲授的尚未解鎖的限制性股票不再解鎖，由公司回購后注銷。若公司返聘該等激勵對象且激勵對象接受公司返聘并繼續(xù)在公司任職，其因本計劃獲授之限制性股票仍然按照本計劃規(guī)定的條件和程序解鎖。
�。ㄎ澹┧劳�
激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不進(jìn)行解鎖，并由公司回購后注銷。
�。┢渌凑f明的情況由董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。
四、激勵對象不具備參與股權(quán)激勵計劃的資格
股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的限制性股票將由公司回購后注銷：
�。ㄒ唬┳罱陜�(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
�。ǘ┳罱陜�(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
�。ㄈ┚哂小豆痉ā芬�(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的。
五、嚴(yán)重影響本激勵計劃正常實施的不可抗力事件
在鎖定期和解鎖期內(nèi)，如果發(fā)生公司管理層無法控制的政治及政策風(fēng)險、重大自然災(zāi)害等不可抗力事件，公司董事會可終止本激勵計劃。
第十章 限制性股票的回購與注銷
如公司按照本計劃需要回購激勵對象所持的限制性股票，其回購價格和數(shù)量按照授予價格和數(shù)量執(zhí)行，但根據(jù)本計劃需對回購價格和數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的除外。
若限制性股票在授予后，公司同期有公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股及派發(fā)現(xiàn)金股利等事項發(fā)生，則應(yīng)對回購的限制性股票數(shù)量、價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體調(diào)整方法如下：
一、限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整方法
�。ㄒ唬┵Y本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0限制性股票的授予數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為限制性股票的回購數(shù)量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為限制性股票的授予數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為限制性股票的回購數(shù)量。
�。ㄈ┛s股
Q＝Q0×n
其中：Q0限制性股票的授予數(shù)量；n為縮股比例（即1 股公司股票縮為n股股票）；Q為限制性股票的回購數(shù)量。
二、限制性股票回購價格的調(diào)整方法
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為回購價格。
�。ǘ┡涔�
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為回購價格。
�。ㄈ┛s股
P＝P0÷n
其中：P0為授予價格；n為縮股比例；P 為回購價格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0為授予價格；V 為每股的派息額；P為回購價格；P>1。
�。ㄎ澹┰霭l(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和回購價格不做調(diào)整。
三、限制性股票的注銷
公司在將限制性股票回購之后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序?qū)⒒刭彽南拗菩怨善弊N，并作相應(yīng)的賬務(wù)處理，沖減股東權(quán)益。
第十一章 附 則
一、本計劃在中國證監(jiān)會備案無異議、公司股東大會審議通過后生效。
二、本計劃最終解釋權(quán)歸公司董事會。
興業(yè)皮革科技股份有限公司
|
本站通用網(wǎng)址：中國箱包網(wǎng)
